從特斯拉到台灣：聊聊大咖小咖的薪酬與公司治理 (Executive Compensation & Corporate Governance)

作為一個公司法務，這幾天最有感的新聞，可能就是上週特斯拉股東會（shareholders’ meeting）同意執行長馬斯克的 1 兆美元薪酬方案（$1 trillion pay package）囉。當然啦，這個方案可不是一桶白花花的現金（那會讓公司繳太多稅了！），而是由 12 個特定的財務目標——specific financial metrics，也就是所謂的分期目標（tranches）——所綁定的股票選擇權（stock options）。

說實話，談到錢，無論講中文還英文，講的人都會兩眼發光。公司怎麼發錢這檔事，不只是茶水間的熱門話題，也是公司治理（corporate governance）裡非常關鍵的一環。今天就讓我們用輕鬆一點的方式，聊聊股份有限公司裡不同層級的人，到底怎麼拿錢、拿哪些錢。

💼 台美講的大咖一樣嗎？

先說對象。在美國，鎂光燈是聚焦在經理人（Officer）的超高薪酬，台灣企業因為經營權與所有權高度重疊，薪酬焦點多半落在董事身上，而非英文裡所指的大咖 C-suite——像是 CEO、CFO、CTO 等這批「C 字輩」主管。

根據金管會公布的「公開發行公司年報應行記載事項準則」，公司在「公司治理報告」中揭露薪酬對象時，通常會區分為：一般董事（Ordinary Directors）、獨立董事（Independent Directors）、監察人（Supervisors）、總經理（General Manager）、副總經理（Assistant General Managers）等。而後面兩位在公司法裡被歸為「經理人」（managerial officer），在英文合約裡也常直接用 officer 這個字。

💰 公司怎麼發錢？

在美國，CEO 的薪酬結構通常是：底薪（salary）、依績效發放的獎金（bonus）、股票選擇權（stock options），以及以年限或綁定其他發放條件的限制型股票（restricted stock）。

台灣則主要可分成三類：

1. 報酬（Remuneration / Base Compensation）：為替公司處理委任事務之對價，如同上述的底薪；可由公司章程（Articles of Incorporation / Articles of Association, AA）中訂定，或由股東會決議（shareholders’ meeting resolution）授權。

2. 酬勞（Profit-sharing compensation）：根據公司獲利狀況分派的盈餘，可以想成是獎金；為避免內部自肥，其標準及比例需於章程中明定。

3. 業務執行費用（Expenses and perquisites，也常見 fees）：例如車馬費等，這部分則可由董事會決議（Board resolution）決定。

而依照證交法第 14 條之 6，上市櫃與興櫃公司都必須在董事會下設置薪酬委員會（remuneration committee），由獨立董事主導，定期檢討薪酬政策。

🧾 可以查董事拿多少嗎？

這問題大家都想問。答案是——不一定透明。

金管會目前讓公司自行選擇薪酬揭露方式：可以採「彙總加級距」（aggregated disclosure with remuneration ranges），也可以選擇個別揭露（individual disclosure）。但用膝蓋想也知道，除非公司被迫（例如連續虧損或公司治理評鑑吊車尾），否則高層當然傾向選擇彙總揭露。

所以，我們通常只能從公開資訊裡看到各級距的分佈情況，或把總額除以人數算出個平均，僅供參考而已。

👥 小咖呢？基層員工的薪酬新規

根據公司法第 235-1 條，公司應在章程中明定，以當年度獲利狀況的一定定額（a fixed amount）或比率（ratio）來分派員工酬勞（employees’ compensation）。這裡的員工範圍很廣，從總經理到法務室小菜鳥都算。

為了避免加薪集中在高層身上，2024 年立法院修訂證交法第 14 條之 6，要求上市櫃公司（TWSE/TPEx listed companies）必須從盈餘中提撥一定比例替「基層員工」加薪。這裡基層員工的英文，證交法英譯文使用 non-executive employees，而實務上使用 entry-level employees 或 grassroots employees 更為貼切。

那誰算「基層員工」呢？基本上就是排除擔任經理人的職務，以及未達一定月薪門檻的人（不得低於經濟部公告的中小企業發展條例標準，即新台幣 6.3 萬元）。加薪方式可採員工酬勞、調薪或兩者並行。

⚖️ 法務觀點：從高階天價薪酬到基層加薪，公司治理的雙軌博弈

把鏡頭從特斯拉拉回台灣，我們會發現現代企業治理正面臨一個有趣的雙向張力：

1. 高層激勵的「彈性與綁定」： 就像馬斯克的 1 兆美元薪酬方案一樣，現代企業在設計 C-suite 薪酬時，早已揚棄單純發放現金的模式，轉而透過 tranches（分期財務目標） 與 restricted stock（限制型股票） 將高階主管的利益與公司長遠市值緊密綁定。這不僅能避免過重稅負，更能防止高層為了短期財報好看而犧牲長期利益。

2. 基層防線的「合規與分配正義」： 相對地，隨著證交法導入基層員工加薪強制條款，企業在拉攏頂尖大咖（big bosses）的同時，也必須在合約與章程中留足合規空間給基層員工（newbies）。要想出一個平衡股東、高階經理人與基層員工三方權益的薪酬政策，人資們加油唄～